Kommentaar: müüd firma, vastutus jääb

Järgneb advokaadibüroo Lentsius Talts vandeadvokaat Margus Lentsiuse kommentaar:

Võlaõigusseadus sätestab, et kui isik müüb teisele isikule ettevõtte, siis ta vastutab omandajaga solidaarselt ettevõttega seotud kohustuste eest, mis on a) tekkinud enne ettevõtte müüki ning b) mis on muutunud sissenõutavaks või muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul alates ettevõtte müügist. Võlausaldaja poolt ettevõtte müüja ja ostja vastu nõude esitamiseks peavad esinema mõlemad tingimused.

Seega enne ettevõtte müüki tekkinud kohustuste eest vastutavad müüja ja ostja pärast müüki solidaarselt ning müüja ei vabane vastutusest enne ettevõtte müüki tekkinud kohustuste osas. Kui seni valitses praktikas mõningane ebaselgus ettevõtte müüja vastu nõuete esitamise tähtaja osas, siis hiljutine riigikohtu lahend kõrvaldas selle.Riigikohus käsitles juhtumit, kus äriühing A ja äriühing B sõlmisid lepingu, mille kohaselt kohustus A valmistama B ettevõttele (tsehhile) esemeid ning B kohustus nende eest tasuma. Majandusliku olukorra muutumise tõttu otsustas äriühing B võõrandada tsehhi äriühingule C. Kuna A ja B vaheline leping oli sõlmitud enne tsehhi võõrandamist ning tsehhile esemete valmistamise eest esitatud arveid tasuti ka peale tsehhi müüki, siis vastutasid äriühingud B ja C solidaarselt.Tänavu oktoobris selgitas riigikohus ka seda, et üldreegli kohaselt on enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustustest tulenevate nõuete aegumistähtaeg viis aastat alates ettevõtte üleminekust. Järelikult sai A esitada nõudeid nii B kui ka C vastu viie aasta vältel alates tsehhi müügist. Samas tuleb arvestada, et kohustuse tahtliku rikkumise korral nähakse ette ette isegi kuni 10aastane aegumistähtaeg.Seega peavad müügitehingu osapooled arvestama, et üldjuhul vastutavad nad viie aasta jooksul alates ettevõtte võõrandamisest enne seda sõlmitud lepingute täitmise eest solidaarselt ning välistatud pole ka kümneaastane vastutuse tähtaeg.Seetõttu on hädavajalik, et müüja veenduks, et ostja on võimeline ettevõttega seotud kohustusi täitma ning et ostjal omakorda oleks selgus ettevõttega seotud kohustustest. Parim võimalus riskide kaardistamiseks on ettevõtte võõrandamistehingule eelnev põhjalik ettevõtte majanduslik ja juriidiline analüüs elik Due diligence.