Nõukogu korraldusi ei pea igal juhul täitma

Kui ettevõtte juhatus täidab nõukogu ebaseaduslikke korraldusi, langeb ka vastutus juhatusele.

Juhatuse liige peab igapäevaselt vastu võtma otsuseid, mis mõjutavad äriühingu käekäiku. Neil ei ole mõistlik kanda sellist vastutust üksinda ning kindlasti tuleks olulistes küsimustes kaasata otsustamise protsessi ka teisi juhatuse liikmeid ja juhtimisorganeid, nagu näiteks nõukogu.

Nõukogul on õigus anda juhatusele ka korraldusi äriühingu juhtimiseks. Siinjuures tuleb aga silmas pidada, et juhatus peab kinni pidama vaid ja ainult sellistest nõukogu korraldustest, mis on seaduslikud. Seega ei saa nõukogu anda juhatusele igasuguseid korraldusi, vaid kohustub korralduste andmisel järgima hoolsuskriteeriumeid ning lähtuma äriühingu, mitte omanike huvidest. Juhatuse liige vabaneb vastutusest vaid juhul, kui ta tegutseb vastavalt nõukogu õiguspärasele otsusele.

Samas on aga ka võimalikud korraldused, mille suhtes on väga raske öelda, kas need on otseselt vastuolus seadusega või mitte, kuna sõltuvad konkreetse isiku subjektiivsest arvamusest.

Näiteks on juhatuse liikmel seaduse kohaselt kohustus tegutseda äriühingule majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Kui juhatuse liige on veendunud, et tegevus, mida nõukogu õigeks peab, ei ole äriühingule majanduslikult soodne, siis peaks ta sellise korralduse täitmisest keelduma. Mõne korralduse suhtes on juhatuse liikmel väga raske võtta seisukohta, kas tegemist on äriühingule soodsa otsusega või mitte. Nii võib näiteks mõni otsus olla pikemas perspektiivis otstarbekas aga lühemas perspektiivis mitte. Siinkohal võib juhatuse liikme arusaam äri tulevikust erineda nõukogu plaanidest ning ta võib soovida paigutada rahalised vahendid näiteks lühema perspektiiviga ettevõtmistesse.

Eestis ei ole eraldi reegleid ühte gruppi kuuluvate ettevõtete kohta, nii nagu seda on mõnedes Euroopa Liidu liikmesriikides. Sellistes ühingutes on tihti olulised otsused allutatud emaettevõtja kontrollile ning mõned otsused võivad olla tütarettevõtjale otseselt kahjulikud.

Nii võib näiteks emaettevõtja nõuda kauba müümist endale teatud hinnaga, nõuda, et toormaterjal ostetakse kindla hinnaga emaettevõtjalt, ja nõuda, et tütarühing tagaks emaettevõtja laenu. Siinkohal on juhatuse liikmel suhteliselt mõttetu vastu võidelda, kuna ta kaotaks oma töökoha. Samas peaks selliste korralduste täitmisest aga keelduma.